KONU: Anonim Şirketlerde İç Yönerge Hazırlanması hk.
İç Yönerge uygulaması 6102 sayılı yeni TTK.’da yerini alarak ticari hayatımıza girmiştir. İç Yönerge; Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından hazırlanan ve Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemelerdir.TTK. ve ilgili Yönetmelik kapsamında hazırlanacak İç Yönergenin Genel Kurulun onayına sunulması, onay tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescil ve ilanı gereklidir. İnternet sitesi açmak mecburiyeti bulunan şirketler ilan tarihini takip eden 5 gün içerisinde İç Yönergeyi internet sitesinde de yayımlamalıdır.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak İç Yönergede aşağıdaki kurallara yer verilmelidir.
– Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.
– Toplantı başkanlığının oluşturulması.
– Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.
– Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.
– Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.
– Toplantı tutanağının düzenlenmesi.
– Toplantı sonunda yapılacak işlemler.
Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergeler, yukarıda ifade edilen Yönetmelik ekindeki örneğe uygun olmalıdır (Ek.5). İç Yönerge örneğinde yer alan kurallar dışında ek kurallara da yer verilebilir.
Yapılacak Genel Kurulların geçerli ve kabul edilebilir olması bakımından Türk Ticaret Kanunu, İkincil düzenlemeler, Şirket Ana Sözleşmesi ve İç Yönergeye uygun olarak yapılmalıdır. İç Yönergeye göre yapılacak Genel Kurulların çağrısı esas itibariyle Yönetim Kuruluna aittir. Çağrısı Yönetim Kurulu dışında yapılacak Genel Kurul toplantılarının açılışı ise İç Yönergede hüküm olmaması halinde çağrıyı yapan yetkililer tarafından yapılmalıdır.
Hazırlanacak İç Yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi Genel Kurulun devredilemez görev ve yetkileri kapsamındadır. Yönetmeliğin geçici 2. maddesine göre yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. Yine Yönetmeliğin 49. maddesine göre ilgili maddelerinin yürürlülük tarihi yayım tarihi olarak belirlenmiştir. İç Yönerge tahsis etmemiş şirketler yapacakları ilk Genel Kurulda İç Yönerge metnini toplantı tutanağına dahil ederek hem Genel Kurulun tescil edilmesini hem de İç Yönergenin düzenlenme zorunluluğunu yerine getirmiş olacaklardır.
Ayrıca TTK. 367. ve 371/7. maddelerine göre yönetim kurulu yetki devri ve kısıtlı temsile ilişkin iç yönerge de düzenlenebilir. Bu İç Yönergenin de tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
Saygılarımızla,